2006年注会考试经济法真题全解析

　　主持人：各位网友大家好，今天我们的嘉宾聊天室邀请到科教园注会辅导名师王燕老师分析和点评06年注会考试经济法的试题。首先，请王老师和大家打一个招呼。

　　王燕：各位网友大家好，北京2006年CPA考试已经落下帷幕了，但是考生心里并不是很踏实，考生着急对答案，着急看一下自己到底做到一个什么水平，应广大网友的要求，借新浪考试频道、科教园培训中心，就2006年经济法试题做一个交流。因为有关部门规定CPA考试的试题是标准答案，我们手头没有标准答案，我手头拿到考题，根据我自己的水平做了一下，给考生一个参考答案，欢迎考生有疑问的地方，和王老师共同探讨，我们共同来研究，也可以参照王老师给的答案，给自己的考试估一个分，看大概得多少分。

　　主持人：下面请王老师就经济法试题具体的内容进行点评。

　　王燕：总体来说，06年注会经济法的量不是很大，试题也不是很难，从难易程度来讲，和往年是差不多的。从量的情况来讲，我们考生基本上能够完成试题，不会出现大面积的试题做不完的情况。从分值的分布来讲，主客观题各占50%。

　　下面就卷面的试题具体来看一下，首先看一下客观题的第一部分单项选择题，一共20题，20分，第一个题考的是无效民事民法行为，我们考生做这个题的时候关键要抓住根据民法通则的规定，如果没有考虑到根据民法通则的规定，而考虑根据合同法的规定，题目的选项一定会选错，这个题目的正确答案是B。应该讲这个题目没有难度，是送考生分值的分的题目。为什么呢？2002年就考了一个多选题，今年的单选题的选项B就是当年多选题选项之一，等于把多选变为单选考察考生。考生容易模糊的、拿不准的是A这个选项能不能选，A这个选项给的是限制民事行为能力的人实施的民事行为，而法规的原样是限制民事行为的能力依法不能独立实施的民事行为，就差“不能独立实施”这几个字，这个选项可能是正确说法，所以选项A是容易出错的选项。

　　第二个单选题考诉讼时效的期间为一年的情形，正确答案是C选项。这个题是04年的多选题的选项，今年把它变为单选题来考，还是历年考题的一个再现。

　　第三个题，考察的是第二章个人独资企业法的规定，主要考个人独资企业的出资方式，正确答案是D选项。A选项讲的不再清偿，个人独资企业承担的是无限责任，所以这个选项显然错误的。B和C选项，一个是以其他财产为清偿，一个是以家庭共有财产清偿。我们考生需要在题干中抓住一个关键词王某是以个人财产为出资的，因此和其他的财产和家庭的共有财产都无关。

　　第四个题考察的是合伙企业法当中合伙人当然退伙的情形，正确答案是B，其中A、D两个选项是应当除名的情形，C选项是协议退伙的情形。

　　第五题考察的是公司法当中有关组织机构的表述，正确的有：我们考生一定要在题干当中问的是正确的，问不正确的，一字之差选项全变了。这个题目正确的说法是B。A的说法，说股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，也可以不设监事，我们考生可以从两个角度去理解这个选项的说法不正确。因为法律规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，但要设一到两名的监事。另外一个你理解的角度，就是股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，它可以不设董事会，不管从哪个角度理解，这个选项都是一个错误的说法。C选项，讲的是国有独资公司的董事长，它的产生办法，其实考生只要注意一个关键词“选举产生”，我们强调国有独资公司的董事长是由国有资产监督管理机构从董事会成员当中指定的，关键词是“指定”，而不是“选举”，我们在上基础班的时候，反复的跟考生强调一定要注意关键词，只要关键词没错，选项就是对的，关键词错了，选项就是错的，这个知识点考生不应该出错。D选项是出题考试给考生的一个陷阱，考的是对法律专业术语的掌握，选项本身说股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表，法律的原文是可以有职工代表，也就是说可以有，也可以没有，而“应当”是必须有的概念，所以这是一个错误的说法。B选项是正确答案。

　　第六题是考有限责任公司的股东转让股权以后无需办理的事项，也就是说考股权转让后的程序规定。坦率的讲，这个题目是我们考生做得不太好的一个题，这个题，考生平时基础班的时候，习题班的时候，你自己复习的时候，可能更多的注意的是对股东股份转让的一些限制性的因素，实质限制，而很少注意程序，而出题专家考了股东程序方面的知识，正确答案应该是C。

　　第七题是第五章外商投资企业法的规定，我们考生需要在题干当中抓住这样两个关键点，一个关键点是外国出资人的现金投资是120万美元，要考虑外国投资者的出资在注册资本600万美元当中到底占多少比例，是低于25%的情形。既然低于25%的情形，法律对于现金出资的期限就有要求，这是我们考生要抓住的第二点。这道题目的正确答案是A。因为只有以实物和工业产权为出资的时候，才能选B，C和D这两个答案一下子可以排除，只能在A、B这两个答案中准确的二选一就可以轻松拿到这道题的分。

　　第八题考察的是第五章当中外资并购部分，注册资本如何决定投资总额，这是05年考的一个多选题，今年把它变为单选题考察学生，又是历年考题的再现，正确答案是C，需要学生掌握500万至1200万的分段，注册成本是2.5倍的比例，正确答案是C。

　　第九题是破产法的一个题目，04年试题在这里考了一个单选题，今年仍然考的是单选题，正确答案为A。

　　第十题是比较难的单选题，相对来讲也比较偏，考生做的可能不是很好，这个题目正确的答案是A。考生怎样得到这个正确答案呢？继续审理、中止审理、最终终止审理、驳回起诉，到底选择哪个关键词？需要考生明确这考察的是一般保证责任这样一个知识点，保证人被其他企业、被其他债权人申请破产的情形。这个知识点在我们教材的157页，我们考生可以对照教材看一下这个知识点。

　　第十一题是证券法一个新的规定，考生需要在一句话中的题干抓住三个关键词，第一个关键词是“同时”，第二个关键词“自营”，第三个关键词是“资产管理业务”，因为按照法律规定，假如证券公司经营的是经济业务，是投资咨询业务，是相关的财务管理业务，注册资本最低限额应该是选A这个选项，5千万元。如果经营的是其中的证券自营或者资产管理业务的一项，就应该选B这个选项，人民币一亿元，作为注册资本的最低限额，只有同时经营两项以上的时候，C选项才是正确答案。这三个数在我们教材当中同时有规定，D选项的10亿人民币是一下子可以排除的，所以这个题目应该说出题老师想刁难考生们，对于基础班的学生来说并不难，因为是基础班的原题，连数都没有变，只要听了基础班，这个题目可以一秒钟得出正确答案，得到一分的考分。

　　第十二题考的是对于证券投资基金的发行和交易表述正确的有：正确答案是A。考生需要把A、B两个选项作二选一，因为一个是开放式的，一个是封闭式的，你不可能两个选项都选，这两个选项是矛盾的，只能二选一。C选项，申请上市基金的基金持有人是不得少于一千人，题目给的是500，显然是错误的。D选项，不是涨停上市的情形，而是终止上市的情形，所以A选项是正确的。

　　第十三题，正确答案为：D。这实际上是一个小小的案例题，你不要看它用单选的方式来考察，如果你不把它当做一个小案例分析清楚的话，你得不出正确答案。我们考生需要明确这样几点，第一点，乙是给付20万定金的一方，甲是接受定金的一方，并且甲是违约方。第三点，是乙向法院提出诉讼请求，题目问的是乙如何最大限度的保护自己利益，必须考虑是否最大限度，仅仅保护自己利益还不可以，要最大限度。我们看给的四个选项，A是请求双倍返还40万元，双倍返还40万元其中有20万元本金是自己的，所以你实际只拿到20万，B选项请求甲支付违约金30万，和A选项比，限度大了，但是和其他底下的选项比不一定是最大的限度，所以你要把这个题目的四个选项都看完。C选项违反了违约金定金不能同时并用的原则，这个选项考生很容易排除掉。D选项是请求甲支付违约金30万，同时要求返还定金20万，这是A、B、D三个选项当中最大限度保护自己利益的一个选项。所以，看起来是一个单选题，但实际上是一个简单的案例题，是一个小的案例。

　　第十四题，听了基础班、习题班的考生，可能会特别轻松的做出来，因为这是数都没有变的一个题目。考察的是教材第十章当中一个新的规定，我们考生需要明确的是2005年的经常项目外汇收入四千万美元，又告诉你了经常项目的外汇支出三千万美元，考察经常项目外汇账户保留现汇的最高限额，你得知道支出占收入的比例是80%以下的保留的数额是50%，所以B选项是正确答案。

　　第十五题，考察十一章支付结算当中存款账户的用途，问的是可以用于办理现金支取的账户有哪些？同学可能说老师教材当中没有明确的一句话说临时存款账户可以办理现金支取，对，是这样的题，这个题不必要在这句话当中找到原封不动的话，可以用排除法，A、B、C这三个选项是不得以取的选项，题目当中规定不得以取的选项，只能选D。

　　第十六题，是送给考生分值的一个题目，正确答案为C，考一个赔偿金的比例2%。

　　第十七题是票据法当中有关银行本票付款期限的规定，也是送给考生分数的题目。正确答案为B。

　　第十八题，考察票据法当中汇票、出票行为的法律效应，这个题是相对难一点的题目，正确答案为C。A选项错在后半句话，说仅享有对出票人的权利。B选项题目表述说付款人在出票人完成出票之日，其实是承兑后成为汇款的主债务人，关键词是承兑后，而不是完成出票之日。D选项，我们在讲基础班、习题班的时候，反复告诉考生当中，票据法是谁签章谁负责，考的就是这样，不管编造前还是变造后，不可能承担责任，所以C选项是正确答案。

　　第十九题，正确答案为D，是出题考试挖了坑想让考生掉下去的题目，是有陷阱的题目。我们考生需要在题干中找到这样几个关键点，第一个关键点考察的是支票，第二个关键点是题目给了三个时间，06年的6月5日为出票日，6月12日是银行拒绝付款日，6月15日是B公司代为清偿日。题目问的是B公司向A公司行使债追索权的期限，债追索权的期限就使考生掉进出题老师的圈套。我们考生必须很清楚的知道，A在这里是出票人，也就是说，它考察的是持票人对支票出票人的权利的时效问题，应该是出票日期6个月。如果是债追索的行使是三个月，如果考生不明确这一点，这个题目一定会做错。我相信参加过基础班和听过王老师课的话，是一定不会做错的，是按照主观题来讲解的。如果案例对的话，这道题就手到擒拿马上做出来，正确答案是D。

　　第20题考的是会计机构负责人法律责任的人，故意销毁应当依法保存的会计账本、会计凭证，情节严重构成犯罪的怎样处罚，考生最怕做法律责任的题，这道题没有任何难度，是04年的一道考题。今年的题目只是把选项的位置变了变，A变成了B，B变成了C或者D，选项都没有变，所以考生可以轻松得到D是正确答案。这是总体单选题的情况。

　　下面再来看一看多选题，共18个题，每个题是1分。 
　　第一题考察滥用代理权的情形，B和D是正确选项，A和C属于无权代理。是串讲当中第一个要求考生互为干扰项做多选题的知识点，刚好在多选题第一题考了，考生并不意外。

　　第二题目考的是合伙企业当中，应该对合伙企业的债务承担连带责任的情形。2000年在这个知识点上考了多选题，今年只是把当年的多选题第四个选项换了一下，剩下的选项变都没变，正确的选项是ABCD。

　　第三题，考察个人独资企业当中有哪些违法行为，应该吊销营业执照。这个题目考生看了以后特别的高兴，因为是名师讲堂系列题库当中的一个原题，正确答案是AC。

　　第四题，是第三章一个新的知识点，考察国有企业的产权不得实施无偿划转的情形，这在科教园培训当中练习题库当中也是一样的，选项都没有变，ABCD这四个选项为正确答案。

　　第五题，是公司法的一个规定，考察一个有限责任公司和其他有限责任公司有哪些不同之处，正确选项为AB。因为注册资本的最低限额，一个有限责任公司是10万元，其他有限责任公司是3万元，这是一个不同之处。B选项，关于股东出资可不可以分期交付的规定，一个有限责任公司是不可以分期交付的，其他的有限责任公司可以分期交付，所以也是不同的，C选项是出题老师的陷阱，只要考生这个选错，分就丢了，AB选对也白选，C选项关键词是年终财务报告，不管是有限责任公司还是一个有限责任公司，年终的财务会计报告都是需要经过审计的，所以是一个相同点。D选项不用说，我们考生肯定能够选对，知道股东都是承担有限责任，题目问的是不同之处，这个题目不同的、相同的都是多选，所以题干当中一字之差的审题必须审对，正确答案是AB。

　　第六题，考察公司法当中股份有限公司可以收购本公司股份的情形，四个选项，没有刁难考生的地方，ABCD都是正确选项。这个知识点，我们在基础班的时候，在习题班的时候，都是反复强调要求考生在案例题当中作为一问来回答问题，现在把四个选项变成了多选题，反而比平时讲的内容要容易许多。

　　第七题，是第五章外商投资企业法当中的一个规定，外国投资者并购境内企业的时候，有什么样的情形是应当报告的情形？考多选题。这是我们名师讲堂练习题库当中的一个原题，正确选项为BC。A选项是给了8个，实际上应该是10个，D选项是20%，题目给的是15%，最简单的这种数字错误，应该是很低级的错误，考生一下子可以做出来。

　　第八题，考察中外合资企业发生什么样的事项需要经过审批机关的批准，是2002年的多选题，题目一点都没有变，是当年考题的再现，正确选项为ABC。

　　第九题，是破产法的一个考题，考察法约定的材料当中，当事人可以提出上诉的情形，正确选项为AB。

　　第十题，看起来题面很简单，考察破产企业不属于破产财产的情形有哪些，但实际上这个题目是个难题，因为其中的C选项是教材当中没有明确规定的，也可以说是有待于讨论的选项，我现在也不敢说标准答案出来含不含C选项。就王老师自己的理解，不属于破产财产的选项不能选择C选项，只能选择B和D。因为这个选项书上没有明确规定，所以出题专家们如何给标准答案，我真的心里也没有底，这是考生可以和王老师一起可以讨论的考题。话又说回来，这一分，不管做对还是做错了，都不影响60分万岁，这道题大部分考生做的都不是很好。

　　第十一题，考察的是第五章外商投资项目当中属于限制类外商投资类的题目，这是2003年的一个多选题，是原题，就是把选项的位置变化了一下，正确答案为BC。

　　第十二题，考察股份公司申请股票上市应当符合的条件，正确答案为CD。A选项是原来老证券法的规定五千万，新的是三千万。B选项应该以4亿元为标准来进行判断，向社会公开发行的股份比例是多少？给的判断标准是2亿元，很显然是个错误的选项，CD为正确选项。

　　第十三题，考察属于经常项目外汇收入的情形有哪些？2003年、2004年连续两年在这个地方都考了多选，2005年没考，2006年又在这个点上考多选，正确答案为ABC三个选项。

　　第十四题，考察法定禁止背书的情形有哪些？正确选项为BCD。

　　第十五题，看起来不是很难，但实际上是一个小小的案例题，我们考生需要在题干当中抓住三个关键词，第一考察的是本票，第二，戊作为持票人未规定期限向出票人提示本票，第三个关键点，题目问戊不能行使追索权的情形有那些？问的是不得行使追索权的，按照有关法律规定，本票如果持票人没有在规定期限内向出票人提示本票，丧失对出票人以外前手的追索权，正确答案是BCD。

　　第十六题考察汇票和支票的表述，正确的有：这个题目又是正确的和不正确的，又是多选，我们考生必须在审题上能够准确的清楚考察的是正确的表述。正确选项为BC。A选项的错误在于汇票可以背书转让，支票也可以。但本题讲的是不可以，所以是错误的。D选项，题目说汇票的收款人由出票人授权补计，支票不能授权补计。所以正确答案是BC。

　　第十七题，考察的是第十三章商标法的规定，问你不得作为注册商标的有哪些选项？正确选项是BD。

　　第十八题，考察对外保送的财务会计报告应该由谁签名并盖章，正确选项为BC。我们在串讲的时候，当时第14章的会计法给了仅有几个考点，这是其中考点之一，也是原题进行考察的。

　　第三大类题目是判断题，应该说今年的判断题整体来讲比较简单，没有太多的知识陷阱。

　　第一题是说法错误，代理人应该承担连带责任，不是不承担责任。

　　第二题是说法正确。

　　第三题是说法正确。

　　第四题是说法正确。

　　第五题考察的是破产法当中取回权的规定，考生只要能够抓住这样一个关键词，是清算组的责任，是财产损毁，而且是破产宣告后，就能够判断权利人要求等值赔偿是正确的。

　　第六题表述错误，考生只需要注意一个关键词“选举”，因为在破产程序当中，债券会议主席是法院从享有表决权的债权人中指定的，不是选举的。

　　第七题表述错误，数字上的错误，不是100人，是累积超过200人。

　　第八题表述正确。

　　第九题表述正确。

　　第十题表述错误，这可以说是一个稍微绕一点弯的题目，也是一个小小的案例题，考察的是回头背书的法律规定。根据有关法律规定，持票人为出票人的对前手无追索权，而题目说甲在汇票得不到付款的时候，可以向丙行使追索权，一个“可以”，就决定这句话表述是错误的。

　　第十一题表述正确。

　　第十二题表述错误。这就是2004年的一个判断题，2006年接着考判断题。

　　总体来说，客观题50分的题目，我粗略统计了一下，这50分当中有10分是历年考题的再现，有的干脆是原题，有的只把选项的位置换了一下，还有的是调换了其中一个选项，也就是说，50分的客观题当中，这10分的客观题，作为历年考题的再现是白白送分的。如果考生听了王老师的话，功夫在平时，在基础班，历年考题只要认真做了，这10分会得满分。

　　我们做的第二个统计是在50分的客观题当中，单选题的第6题、第10题，多选题的第10题C选项，这是我们平时基础班，包括习题班、串讲班忽略的分数，合计3分。如果这3分丢了，是王老师给大家丢了分，王老师对不起大家，给大家丢了3分。我还是那句话，王老师丢3分，客观题还有47分，一共50分，应该说不影响你的60分万岁。剩余的47分，百分之百都是基础班、习题班全部讲过、练过的题目和考点。其中有大概40分是我们串讲要求考生重点掌握的点，可能考生会说，王老师，我是不是以后只听串讲，只突击就可以了，我告诉你绝对不可以，因为什么呢？因为47分的考点，假如就靠串讲去突击，你根本来不及，你记不住，你没有平时基础班的学习和消化，你是不可能完成这个任务的。也就是说，你平时如果有50分的基础，通过串讲，王老师帮你冲刺一下，提高10分，达到60分万岁这没有问题，如果你平时有10分的基础，说王老师你串讲给我提高50分，我说对不起，王老师没有这个本事。所以，我仍然强调我们考CPA的考生，功夫在于平时，在于基础班和习题班的训练，而不是串讲的突击。

　　客观题的情况是这样的，那么主观题呢？我们来看一下主观题题目的情形和考生考试的状态，今年的四个案例题占的50分，并不出乎考生的意料。我们在基础班、习题班和串讲都反复强调公司法的部分，至少会考两个以上的综合题，恰恰也考了两个综合题。公司法这个部分、证券法这个部分是教材新修订的内容，考分会在25分以上，或者达到30分，现在光主观题考了30分，还不含客观题，应该是考了30分以上。 
　　我们可以来分析一下这四个案例题都考了哪些知识点。

　　第一个案例题，考察的是有限责任公司的最基本的一些规定，第一问，问公司成立以前，出资人的首次出资额是否符合公司法的有关规定，要求说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的规定，说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合规定说明理由。甲乙丙分期交纳出资的时间是否符合公司法的有关规定，说明理由。这一问并不难，但考生特别容易丢掉考点，因为在这一小问答中问了若干问题，考生必须一个个顺序回答，可能有些考生都会，但回答的时候丢三落四，这是考生容易回答的问题。第一点，考生应该回答出资总额不符合法律规定，首先给一个定性和结论，然后讲法律是怎样规定的，根据法律规定，有限公司的出资额不得低于注册的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，第三步要分析本案当中是怎样的，在本案当中三个股东的首次出资额为11万，也就是说在题干当中找到甲首次出资20万货币，丙首次出资90万货币，合计首次出资额为110万，这110万没有达到注册资本的20%，题目告诉你是60万，20%应该是120元，而现在只有110万，所以不符合规定。

　　第二点，你应该说明货币出资的总额符合规定。根据法律规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。在我们这个题目当中，三个股东的货币出资额是340万，甲出了70万，乙出了270万。而注册资本600万的30%只有180万，所以它超过了注册资本的30%，因此符合规定。其实这两问，考的就是考生的背功，背下这几个比例数了，这个题目没有任何弯可绕，没有任何难点。

　　第三问，出题老师开始设计小的陷阱了，考生应该肯定的回答甲以计算机软件出资符合规定。根据法律规定，股东可以用货币出资，也可以用实物，这是产权土地使用权来作为出资。在我们这个题目当中，甲是以计算机软件为出资的，而计算机软件属于著作权，属于知识产权的范围，所以用计算机软件来出资，作为出资方式符合法律规定。出题老师的陷阱在于你不能准确的界定计算机软件是否属于知识产权，就不知道这种方式能不能出资。

　　乙是以特许经营权出资，不符合规定。根据规定，股东不能以劳务、信用、自然人的姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作为出资，题目乙，直接以特许经营权出资，显然不符合法律规定。

　　第四点，考生应该说明甲乙的分期出资期限符合规定，丙的分期出资期限不符合规定。这就是我们平时在基础班讲答题方法告诉大家的，平时问你几个事不能同时点头或者摇头，要分开讲。现在甲乙的分期出资期限是符合规定的，丙的分期出资期限不符合规定。根据法律规定，有限责任公司的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余由股东自公司成立之日起两年内交足。在我们这个题目当中，丙的出资期限已经超过了二年。在第一文档中，老师设计的陷阱主要有两个：一是乙没有首次交付出资，是否符合法律规定？因为公司法要求的是全体股东，也就是说不管是甲还是丙，是其中两个还是一个，只要首次出资额达到注册资本的20%就可以了，并不是说全体股东都得首次交付出资，所以乙没有首次交付出资，所以考生要知道是否符合法律规定。二是特许经营权、计算机软件能不能作为出资方式？一个是可以，一个是不可以。这一小文档中，出题老师设计了两个陷阱。应了我们讲的那句话，你看着题目很容易，但是你不一定能做对。很简单的题面却处处暗藏玄机，处处有小陷阱，考生要细致读考题，才能正确的回答问题。

　　接下来看第二问，公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的规定，说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会议上行使表决权的比例是否符合公司法的规定，说明理由。

　　首先考生应该回答法定代表人由经理担任符合规定。根据法律规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任。这里也是我们出题老师设置陷阱的一个地方，因为在题干当中，在题面上给的是公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。我们考生看到这样的题面，一下子容易想到董事长、副董事长的产生是否符合规定呢？经理由丙提名，由董事会聘任，行不行呢？其实题目根本没有问你这个问题，人家就问你法定代表人由经理担任是否符合规定，因此你直接回答法定代表人由经理担任符合规定就可以了，而我们有很多考生画蛇添足，非告诉人家董事长、非董事长产生是否符合规定，结果又没有说对。这应该说是比较郁闷的一件事，人家老师问你什么就答什么，这也是出题老师的一个小陷阱，在和考生在捉迷藏。

　　第二问，考生应该说明公司章程规定的出资各方在公司股东会议上执行的比例符合规定，这也是出题老师设置陷阱的一个考点，根据法律规定，有限责任公司的股东会议是由股东按出资比例行使表决权，是按出资比例行使表决权。如果记住这句话，按出资比例行使表决权，你看行使比例表决权是不符合的，显然是不符合规定的，人家考的是后半句话，公司章程另有规定的除外，也就是说章程可以对股东在股东会上行使表决权的比例做出规定，而我们题目的第一句话就告诉你，这个公司的章程要点如下，章程就是这样规定比例，就符合法律规定，考的是特殊情况。这个陷阱只要识破，能绕过，第三问，你就百分之百可以得分，因为第三问考的也是依据公司章程规定的特殊情况，这就是一破百破，一顺百顺，如果第一个陷阱没有绕过，第三问肯定答不对。

　　第三问问的是公司需要增加注册资本的时候，出资各方按照股东会行使表决权的比例优先认缴出资，公司分配红利的时候，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权，乙享有红利40%的分配权，丙享有红利30%的分配权，这是题目给出的题干。题目问你公司章程规定的增加注册资本的时候，不按照出资比例优先认购出资是否符合公司法的规定，问你公司章程规定的出资各方的分红比例是否符合公司法的规定，这两项都要求你说明理由，你就一项一项说吧。首先要说明公司章程规定增加注册资本的时候不按照出资比例优先认购出资，不违反公司法的规定，或者符合公司法的规定都可以，因为公司法规定，一般情况下公司新增资本的时候，股东有权优先按照实交的出资比例认缴出资，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资，这个题目考的是股东事先约定。第二问公司章程规定的出资各方的分红比例应该说符合法律规定，法律规定一般情况下，股东按照实缴的出资比例来分配红利，但全体股东可以事先约定不按照出资比例来分红，又是考一般情况。总体看下来，这个题目看起来只有三问，可是实际上第一问当中你需要回答四个问题，第二问和第三问当中各需要回答两个问题，也就是三问当中需要回答8问。而考生只回答了其中五问或者六问，丢了其中几问，也就是说在审题的时候是否思路清楚的按问题来回答，这是很关键。八问，老师设置了四个小陷阱，这四个小陷阱真正的陷阱只有两个，剩下的陷阱是同一个陷阱，只要一个攻破了剩下的都攻破了，但考察的知识点和覆盖面比较宽，没有难度，但要求你有知识的广度，考察了有限责任公司注册资本、出资方式、出资期限这样一个重要内容。考察了法定代表人的任职资格，考察了股东会会议的议事规则，主要是表决权怎样行使，最后还考察了股东的权利，分红权，增资的优先认购权。虽然这些知识点覆盖面比较大，但是应该说，我们的考生没有理由做不出来，如果你参加了王老师科教园上课的习题班的话，这就是习题班的第五个题目。如果那个题会做了，等于这个题往里套了。我还是强调基础班的重要、习题班的重要、平时功夫的重要，而不是考前的突进，考试就是临场的发挥，如果肚子里什么东西都没有，只有一点水，再怎么考也考不好。如果你一桶水满的话，漏一点也没有关系。

　　我们看一下第二个案例。我从网上看到有些考生做得不是特别的好。其实这个题目不难，主要是考生没有把它作为重点去复习。所以考了一个最基本的、最容易的题，而且还给了15分，我们考生居然不能够得到高分，这比较遗憾。

　　这个题目是有限责任公司和证券法的一个结合，是一个跨章节的综合题，它和第一个考题不一样，第一个考题就是就公司法当中有限责任公司的问题进行了考察，它不跨章节，只是在这一章当中覆盖的知识点比较大、比较全面。第二个题是一个跨章节的题目。

　　我们具体看一下题目问了哪些问题，因为考题都见到了，不念考题了，我们看一下问题。第一问，甲公司是否具备发行公司债券的主体资格？这一问，题目并没有要求考生说明理由，我不知道标准答案出来以后，说明理由的部分是否给分。但是我们在平时基础班、习题班讲答题方法的时候，我都反复强调考生不管题目是否让你说明理由，你都要说明理由，以防万一。所以，我还是把理由说给考生，也可能标准答案是你没理由也给分了，也许标准答案很苛刻要求你说明理由。考生说没有说明理由，扣我分，没有理可讲呀，没有理可讲。直接回答甲公司具备发行公司的债券主体资格。因为法律规定，所有的公司，不管是有限的还是股份的，都可以作为发行公司债券的主体。这是新的公司法和证券法的最新规定，原来只有特殊的有限责任公司发公司债券，所以在主体资格上进行了一下考察。这个知识点要求考生作为判断题准备的，现在能做判断题了，现在作为主观题一问也没有难处，因为第一问就是要定性和判断。

　　第二问，甲公司的净资产和可分配的利润是否符合公司债券的发行条件，要求说明理由。这里实际上问了两问，一个是净资产是否符合发债条件，一个是可分配利润是否符合发债条件？考生必须在两个方面做回答。如果你丢掉其他一问，就比较冤枉的把分数丢掉。

　　第一问，要说明净资产符合公司债券的发行条件。根据法律规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于六千万元。股份公司是三千万元，这里可以不讲股份，本题涉及哪一点就讲哪一点就可以了。在我们这个题目当中，甲公司2005年12月1日的净资产的一万八千万元，也就是你用二万六千元减掉八千万得到的净资产，所以是符合规定。第二问可分配利润也符合公司债券的发行条件，法律规定公开发行公司债券，公司最近三年的平均可分配利润要足以支付公司债券一年的利息。在我们这个题目当中，公司最近三年的平均可分配利润是一千六百万元，考生需要做一个简单的计算，在题干当中题目给了2003年度到2005年度可分配的利润分别是一千二百万、一千六百万和二千万，把这三个数加起来除以三，得到最近三年平均可分配的利润是一千六百万。八千万的公司债券一年需要支付的利息是三百二十万，因为题目告诉你公司债券的年利率是4%，作一个简单的计算，对会计考生来说并不难，所以可分配利润也符合公司债券的发行条件，这是第二问。

　　第三问，甲公司发行的公司债券的数额和募集资金的用途是否符合有关法律规定，并说明理由，如果公司债券发行以后上市交易，公司债券的期限是否符合规定，说明理由。

　　第一点，考生应该说明公司债券的数额不符合规定，这是出题老师的一个陷阱。我们题目当中明确交代了这个公司在发行债券的时候，在它的负债总额当中没有既往发行债券的记录，而考生满脑子想的是累计债券余额不超过净资产的50%，没有发就没有累计，想一想这次发的八千万，超过了净资产40%，你经过计算，发行额已经是44.4%，我们要求不超净资产的40%，所以是不符合规定的。我估计我们有很多考生掉进出题老师的陷阱。

　　第二问，募集资金的用途不符合规定，根据法律规定，公开发行公司债券募集的资金必须用于何种的用途，不得用于弥补亏损和非生产性的支出。在我们这个题目当中，甲公司将募集资金的一千万元用于修建职工文体活动中心，这属于非生产性的支出。

　　第三问，公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券的上市条件之一是公司债券的期限一年以上，在我们这个题目当中，题干明确交代了甲公司的债券期限是三天，所以是符合规定的。

　　第四问，甲公司拟发行的债券由丁承销商包销是否符合规定，并说明理由，公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定，说明理由。

　　首先应该回答公司债券由丁承销商来包销，不符合规定，根据规定，向不特定的对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的应该由承销团来承销，不能由丁承销商来包销。第二，承销期限不符合规定，法律规定证券的代销、包销最长期限不得超过90日，而题干当中给的承销期限是120天。第三，包销方式不符合规定，法律规定证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的债券应该保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。应该说这个题目的考点主要考的债券发行条件发行的主体资格，发行的程序以及募集资金的用途。陷阱只有两个，一个是累计40%这个地方，还有一个是要求界定修建文体活动中心是否属于非生产性的支出。要说这个题目没有难度，只是我们考生看上去很熟，可是在表述的时候，由于没有作为重点复习，背的东西比较少，表述的时候不知道话从哪说起，可能答得不是很理想。

　　前面这两个综合题已经占了30分，各占15分。我们再看第三个案例题。 
　　第三个案例题是12分，考的是买卖合同、运输合同和担保法当中保证方式的结合，同学们看到这个题，觉得比较简单，其实我觉得是难者不会，会者不难。因为这个题在基础班，在习题班，在串讲，都反复强调考生注意买卖合同，因为这是15类有名合同当中最重要、最基本的合同，不要都去抓难点，出题老师出的就是最基础的题目，这个题目就是一个体现。

　　具体看一下这个题目问了哪些问题？

　　第一问，问你乙公司暂停发货是否有法律依据？要求说明理由。这个题考的是最基本的法律规定，但是出题老师并没有倾倒你，上来第一问就设置了陷阱，考生第一问就拿不准，不知道有没有法律依据，就慌了，一慌底下的几问都答不好，这样就中了出题老师的圈套。

　　我们说乙公司暂停发货没有法律依据，按照法律规定，应该先履行债务的当事人有确切证据证明对方经营状况严重恶化，可以终止合同的履行，在这个题目当中，考生必须抓住一点，题干当中清楚的告诉你，乙是听了甲公司的竞争对手跟他说的话，竞争对手讲的话，应该说是片面的一面之词，所以乙公司没有确切的证据证明甲公司经营恶化，所以乙公司暂停发货没有法律依据，就是不能行使不安抗力权。这是出题老师考察你是否懂的地方。

　　第二问，在买卖合同约定不明确的情况下，应该如何交付标的物。这应该是没有陷阱的考察点，当事人对约定不明确的，双方可以约定补充，不明确的，可以按照合同来约定，仍然不确定的，由义务的一方来确定。在这个题目当中应该在乙公司的所在地履行。我们考生考试的时候，答题需要注意的是你必须先是用一般规则，一般规则不能解决问题了，才能适用具体规定。

　　第三问，货物灭失的损失应该由谁来承担，要求说明理由？

　　货物灭失的损失应该由甲公司规定，根据规定，根据买卖合同，当事人没有要求明确，标的物需要运输的出卖人将标的物交给第一承运人后，标的物损毁和灭失风险由买受人承担，这考察的是买卖合同标的物风险承担问题。

　　第四问，铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任，乙公司可否要求铁路运输部门返还运费并说明理由。

　　首先你应该说明铁路运输部门不承担违约责任，根据法律规定，承运人对运输过程当中货物的损毁、灭失承担赔偿责任，但是承运人能够证明货物的损毁、灭失是不可抗力造成的，可以不承担赔偿责任。在这个题目当中，泥石流的灾害属于不可抗力，因为不可抗力造成货物灭失了，铁路部门不承担违约责任。

　　第二问应该说明的是乙公司可以要求铁路部门返还运费，根据法律规定，货物在运输途中是由于不可抗力灭失的，未支付运费的承运人不得要求承付，托运人可以要求返回。考察的是运输当中的基本原理，考生有印象的话，在习题班第28题，讲的是赠与合同和运输合同的结合，所以运输合同的考点在这个题当中原封不动出现了。前面买卖题的考点是26题讲到的，等于把26和28题结合在一起。

　　第五问，丁公司应该承担一般责任还是连带责任。丁公司应该承担连带责任。根据规定，保证合同被约定保证方式的，保证人承担连带保证责任。

　　第六问，丁公司的保证期间是多长，要求说明理由，丁公司的保证期限是两年，根据法律规定，保证合同对保证期限约定不明确的，保证期限为主债务履行期届满之日起两年，什么叫约定不明确呢？题干当中给了你一个说法，说约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止，这是法律原文的规定，有这样的内容应该视为约定不明确，所以保证期限应该是用两年的规定。

　　第七问，丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任，并说明理由。我们说丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任，根据规定，同一个债券既有保证，又

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